EL ALCANCE DE LA DISPOSICIÓN QUE SEÑALA QUE CUALQUIER INTERESADO PUEDE DEMANDAR LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA CAUSA DE DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

Conforme al artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social.

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley.

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Señalándose en el artículo 232 de la citada LGSM que cuando la causa de la disolución sea distinta a la expiración del término fijado en el contrato social, la causa de disolución se inscribirá de manera inmediata en el Registro Público de Comercio, pudiendo cualquier interesado ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria o, en los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, a fin de que ordene el registro de la disolución.

Sin embargo, esta disposición no implica que cualquier persona realmente pueda demandar el registro de la causa de la disolución, ya que tal disposición en realidad hace alusión a cualquier interesado que tenga un interés legítimo en ello.

Siendo tales personas únicamente los socios de la sociedad de que se trate, ya que ellos son los únicos que pueden determinar la disolución anticipada de la sociedad, o prorrogar la duración de la sociedad, a través de la asamblea extraordinaria celebrada, por lo que es evidente que cuando la disposición señala que cualquier interesado puede demandar el registro de la causa de disolución, se refiere a que cualquier socio puede hacerlo y no un tercero ajeno a la sociedad, aunque éste tuviera algún interés por el hecho de la posible relación comercial que existiera entre ellos.

Lo anterior es lo concluido en la siguiente tesis aislada emitida por Tribunales Colegiados de Circuito:

Época: Décima Época
Registro: 2020032
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tipo de Tesis: Aislada
Fuente: Semanario Judicial de la Federación
Publicación: viernes 07 de junio de 2019 10:13 h
Materia(s): (Civil)
Tesis: XVII.1o.C.T.31 C (10a.)

SOCIEDADES MERCANTILES. CARECE DE INTERÉS LEGÍTIMO UN TERCERO AJENO A LOS SOCIOS PARA DEMANDAR LA COMPROBACIÓN DE UNA CAUSAL DE DISOLUCIÓN O SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. De la interpretación sistemática de los artículos 182, 183, 184, 229 y 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se advierte que dentro de las causas que originan la disolución de una sociedad, se encuentran las previstas en las fracciones I y III del artículo 229 citado, que no requieren de declaración alguna, mientras que las restantes sí; asimismo, conforme al numeral 182, fracción II, referido, la disolución anticipada de la sociedad deberá determinarse en asamblea extraordinaria la que, acorde con lo previsto en los artículos 183 y 184 invocados, sólo puede iniciarse por convocatoria del administrador o por el consejo de administración, o los comisarios o los accionistas; en consecuencia, una vez comprobada por los socios la causa de disolución y cuando ésta no sea inscrita en el Registro Público de Comercio "cualquier interesado" podrá ocurrir ante la autoridad judicial para solicitar que se haga la inscripción conducente, refiriéndose dicho término únicamente a los socios de la moral involucrada en el proceso de disolución, puesto que, conforme al artículo 182, fracciones I, II y III, mencionado, los socios de una persona moral tienen, dentro de sus facultades exclusivas, entre otras, prorrogar la duración de la sociedad, disolverla anticipadamente o aumentar o reducir su capital; de tal forma que un tercero ajeno a los socios carece de interés legítimo para demandar la comprobación de una causal de disolución o su inscripción, pues el hecho de que exista una relación comercial entre diversas sociedades, sólo da lugar a un interés derivado de su relación comercial, pero no su injerencia en cuestiones internas de cada sociedad; además, si la intención del legislador hubiera sido que cualquier tercero contara con dicha facultad, así lo hubiera establecido.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIAS CIVIL Y DE TRABAJO DEL DÉCIMO SÉPTIMO CIRCUITO.

Amparo directo 706/2018. Inmobiliaria Axial, S.A. de C.V. 22 de marzo de 2019. Unanimidad de votos. Ponente: María del Carmen Cordero Martínez. Secretaria: Silvia Patricia Chavarría Hernández.

Esta tesis se publicó el viernes 07 de junio de 2019 a las 10:13 horas en el Semanario Judicial de la Federación.

Por lo que mediante esta controversia jurisdiccional se precisa el alcance de lo dispuesto en el artículo 232 de la LGSM en relación a la posibilidad legal de que cualquier interesado pueda acudir ante la autoridad judicial a demandar la inscripción en el Registro Público de Comercio de la causa de la disolución de una persona moral, precisándose que ese interesado debe tener un interés legítimo en ello, y que las únicas personas con ese interés lo son los socios de la persona moral y no cualquier otra persona.